要讨论国企为什么要改制就首先要讨论国企生存之难。这里所论国企主要指在竞争性领域内的国企。直到今天，对国企改制的必要性的讨论主要集中在产权问题：国企所有者缺位从而国企领导人得不到很好地监督，结果领导人便有了代理问题，工作不尽心尽责，甚至用国有资产谋取私利，导致国企普遍效率低下，在市场缺乏竞争力。这只是其一，其实还有其二，且少有论及。在竞争性领域，国企难以和民营企业直接竞争，即便国企领导人尽心尽责，从不谋私利。为何？在竞争性领域，国企的产品和民企的产品在同一市场上竞争，也就是只能卖大体相同的价格。国企要生存，就必须在成本上和民企相仿。然而，这对国企来说，是难以做到的。民企可以把工资压得很低，而国企难以做到。民企可以不付多少代价随意解聘工人甚至经理人员，而国企要解聘一名正式工人要支付一大笔钱来“买断工龄”，还要经过比较复杂的程序，还要严防上访或滋事，而解聘经理人员就不光是钱能解决的问题，高层管理人员要经过组织部，因为他们是国家干部，不犯大错，不能随便解聘。民企的工作时间可以难以想象的长，可以不给工人交纳各种社会保险福利，但国企就不行。对企业特别有用的人才，民企可高薪聘请，使用可不拘一格，而国企薪金要按级别来，使用更强调资历，结果真正的人才不少流向民企。国企还承担相当多的和企业经营关系不密切的政治功能，如设置党团组织、政治学习和宣传、计划生育等等，这些都消耗企业资源，如果党委书记和总经理不和，就更造成严重内耗，而民企的政治功能很弱，或有也较少耗费企业资源，比如党团组织活动主要在业余时间进行。结果导致国企在产品市场的竞争中处于成本上的劣势。
因此，国企要想在竞争性领域内生存和发展，要解决的问题至少有二类：一类是国企领导人的激励和监督，一类是如何解决高成本问题。这两个问题均很难解决。而且，第二类问题如果解决了，则和民企所差也就无几了。因此，国企难以长时期在竞争性领域内生存，这便是国企生存之难。
既然国企难以在竞争性领域生存，就要改制，但改制也很难。所谓国企改制，就是将国企部分或全部资产转为非国有，如由民间资本或外资收购。如果采取被收购的方式，这就需要一个资本市场来转卖这些国有资产，要有买家。
股市是一个市场，但这个市场作用有限。且不说国企上市公司数量有限，即便对一个上市国企来说，卖少了变为国有控股，经营管理跟过去通常差别不大。卖多了，股价不能承受。即使卖出大部分股份，如果只是一些分散的股民购买这些股票，对企业经营的影响也很有限。在产权市场拍卖也有问题。无论是在股票市场还是产权市场，要改变国企经营就要有真正想通过购买国企最终以参与经营或获得经营权为目的的战略投资者才行，而且这些战略投资者本身是非国有的。然而，这样的战略投资者并不很多，相对于竞争性领域庞大的国有资产来说，任何民间资本和外资的购买力都有限，更何况收购国企通常还涉及到相当复杂的问题，操作风险较大。这就意味着，在国有资产的资本市场具有这样的基本特征：供给远远大于需求，不可能卖出好价钱。硬要卖，就只能卖个跳楼价，就一定会被指责为国有资产流失。至于不规范的操作普遍存在而且难以避免，又加剧了问题的严重性。而且即便是竞争性领域的国企大部分卖了，是否有足够数量的职业经理人来比原来的国企领导人更好地经营这些原来的国有资产也是问题，因为高水平的职业经理人也是希缺的，要在具有高度竞争性的企业环境中才能培养出来。
既然国企很难普遍找到合适的买家，就不得不选择管理层收购（MBO）。但如果MBO的目的是为了实现国企改制是注定不会成功的。现在剩下的国企都是有一定规模的。如果现有的管理层能买下其中一定的比例并由此获得企业的经营权且资金由管理层自己出，不要问，至少这些管理层的主要人员严重涉嫌财产来源不明罪。如果国企老总是廉洁的，且通常应是无产阶级的先锋队成员，应没有什么个人财产。把国企交给这些严重涉嫌财产来源不明罪的人来经营结果不会好到哪里去。如果由银行贷款给他们来买、且不可能有足够的担保，那问题也很糟：如果这些经理人把企业弄好了是自己的，如果弄砸了，根本不用承担多大的责任，因为承担不起。如此，必将导致严重的社会不公平并激化社会矛盾。至于在经理人收购前，恶意不好好经营造成国有资产贬值从而有利于低价收购，则更难监督。
从以上讨论来看，在中国大范围进行国企改制没有什么很好的办法，很难实现我们所希望的，既能做到国有资产不流失，又可让国有资产和能经营好这些资产的企业家和职业经理人相结合。然而，由于在竞争性领域的国企生存困难，这个困难意味着国企改制拖不起，拖意味着以另一种方式国有资产在贬值，在流失。因此，谁都可容易地批评国有资产在以某种方式流失，而且所责备的流失确实是存在，但如果我们就是找不到合适的方式来防止流失，剩下的只能是找一种相对来说，流失得少一些、并以此为代价能换得国有资产这样一笔可观的社会财富通过改制能得到很好地经营，造福于社会。从这个意义上来说，笔者倒不反对在一定范围内MBO，虽然也知道问题很多而且很难克服，只是希望原来的国有资产到了管理层手中之后，千万不要因为来之太易就不珍惜，而是要真正把它经营好，以对得起它原来的所有者，全体人民
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